受让股权的股东未实缴出资的，各转让方均应对出资承担补充责任

律者哓木

2024年7月1日修订后的《公司法》实施后，此前股东出资期限过长的问题终于得到解决。

根据新《公司法》的规定，

当公司不能清偿到期债务时，公司的债权人可以要求已经认缴出资但未到出资期限的股东提前缴纳出资，这就是所谓的“股东出资加速到期”

。

同时，基于新《公司法》的规定，

受让股权的股东如果未能缴纳出资，那么此前转让股权的各位股东，均要对出资承担相应的补充责任

。

下面分享一个案例予以说明：

2013年12月份，甲公司注册成立，当时的股东为A和B，其中

A占49%的股权，B占51%的股权

，出资方式均为

认缴

，出资期限为2030年12月31日前。

2016年1月份，股东

B将其51%的股权转让给了C

，

C未实缴出资

。

2019年10月份，股东A将其49%的股权转让给了

D

，股东C也将其51%的股权转让给了

D

，

D也未实缴出资

。

2022年6月份，因甲公司涉及债务问题无法清偿，A、B、C、D作为甲公司的历任股东，均被诉至法院，被要求对甲公司的债务在出资范围内承担责任。

法院审理后认为，D作为甲公司的

现任股东

，在甲公司不能清偿到期债务时，应当提前履行出资义务，将认缴的资本出资到位。

A和C作为甲公司的前任股东

，虽然将其股权转让给了D，但在D未缴纳出资的情况下，A和C依法应当以其出资额为限，对D不能履行的部分承担补充责任。

B作为甲公司的前任股东

，虽然将其股权转让给了C，但仍应当在股权转让范围内对C的出资责任承担补充责任。

所以，各位老板，

认缴出资不代表不需要缴纳出资

。

即便

在公司债务发生前转让了股权

，但

只要公司无力偿债，只要受让股权的人未实缴出资，作为历任转让方，仍应当对股权受让方不能出资的部分承担补充责任

。

开公司时，注册资本金的大小需慎重设定；遇到对方公司无力偿债时，也要调查股东的出资是否到位，是否存在股东转让股权的情形，以便于债权的实现。