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深圳市金新农科技股份有限公司

中国证券报

11.3.3条、第11.3.7条以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第5.3.4条的规定。你公司董事长兼总经理陈俊海、财务负责人刘阳未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有责任。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

公司收到深圳证券交易所的《监管函》后，董事会高度重视，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，并采取以下整改措施：

组织公司全体董事、监事、高级管理人员、责任部门及信息披露部门相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，进一步提高公司的规范运作水平。

加强公司对财务数据的管理、预测的准确性，进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识，努力提高信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整披露信息，切实维护广大投资者的利益。

三、最近五年收到证券监管部门和交易所其他监督文件

（一）问询函情况

1、公司于2015年4月22日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农饲料股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第42号）；

2、公司于2015年4月30日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农饲料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第122号）；

3、公司于2016年4月20日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农饲料股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第37号）；

4、公司于2017年5月19日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第177号）；

5、公司于2018年5月30日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第300号）；

6、公司于2018年7月4日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第534号）；

7、公司于2018年9月7日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第666号）；

8、公司于2018年12月14日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第871号）；

9、公司于2019年4月11日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第50号）；

10、公司于2019年6月5日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第225号）；

11、公司于2019年12月9日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第421号）。

公司对上述问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复。

（二）关注函

1、公司于2018年6月6日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第191号）；

2、公司于2019年1月16日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第39号）。

3、公司于2020年1月16日收到收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第52号）。

公司对上述关注函所提到的问题均及时进行核查、按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复或补充披露。

除上述深圳证券交易所出具的监管函、问询函、关注函外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020- 026

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内容提示：

1、本次权益变动为深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票导致公司股本结构发生变化，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）提交豁免要约收购义务申请的相关规定。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化。

一、本次权益变动基本情况

公司拟非公开发行不超过129,842,934股（含本数）股票（简称“本次非公开发行”），其中广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）（简称“湾区金农”）及其一致行动人以现金方式参与认购。

公司于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。2020年2月28日，公司与湾区金农等发行对象签署了附条件生效的股份认购协议。截止目前湾区金农持有公司股份9400万股，占公司总股本的21.72%，为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

按照本次非公开发行股票数量上限129,842,934股测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将达到562,652,714股，湾区金农及其一致行动人合计持有219,281,001股公司股票，占上市公司总股本的38.69%，仍为上市公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

本公司与相关方签署的附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司2020年2月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关文件。

三、所涉及后续事项

本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。公司股东大会审议通过豁免湾区金农及其一致行动人的要约收购义务后，湾区金农及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020- 027

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于公司为控股子公司武汉天种申请银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于公司为控股子公司武汉天种申请银行贷款提供担保的议案》，为满足公司控股子公司武汉天种畜牧有限责任公司（以下简称“武汉天种”）发展需要及日常经营资金需求，同意公司为其向中国银行股份有限公司武汉花桥支行申请不超过人民币2,000万元的银行贷款提供连带责任保证担保，担保合同授权公司董事长根据具体情况签订。

加上本次董事会审议的担保额度30,500万元，公司及控股子公司对外担保总额为72,977.84万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为56.47%，超过经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

名称：武汉天种畜牧有限责任公司

统一社会信用代码：91420116778165818X

类型：其他有限责任公司

住所：黄陂区三里镇银湖大道52号

法定代表人：赵祖凯

注册资本：8958万元人民币

成立日期：2005年8月18日

经营范围：种猪及生猪养殖销售,饲料生产(仅限分公司执证经营)、研究开发与销售,有机肥及鱼类销售;畜牧技术服务与研究开发;农作物种植与销售;水产养殖与销售;汽车货运。

股权关系说明：武汉天种系公司控股子公司，公司持有其99.7499%股权，自然人股东姬鹏程持有其股权 0.2501%。

2、被担保人一年又一期的主要财务数据

■

三、拟签订担保协议的主要内容

1、担保金额：不超过人民币2,000万元

2、担保方式：公司为其提供连带责任保证担保。

3、担保期限：借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

四、对公司的影响

本次担保有利于下属子公司的发展建设，符合公司发展规划和股东利益。被担保的子公司属于公司持股 99.7499%的控股子公司且经营稳定、运营正常，具备偿还债务的能力，此次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。武汉天种为公司持股 99.7499%的子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，本次担保事宜未采取反担保措施。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额为42,477.84万元（其中公司为下属子公司提供的担保余额为33,135.30万元），占公司最近一期经审计净资产（截至2018年12月31日，净资产为129,224.66万元）的比例为32.87%。连同本次第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过的担保额度30,500万元，公司及控股子公司对外担保总额为72,977.84万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为56.47%。截止目前公司及公司控股子公司因被担保方逾期承担担保责任金额为1,895.46 万元，公司已累计收回代偿金额 557.14 万元。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020- 028

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于公司为全资子公司铁力金新农

申请银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于公司为全资子公司铁力金新农申请银行贷款提供担保的议案》，为满足铁力市金新农生态农牧有限公司（以下简称“铁力金新农”）发展需要、日常经营及项目建设资金需求，同意公司为其向中国农业发展银行铁力市支行申请不超过人民币8,500万元的流动资金银行贷款及为其向中国农业银行股份有限公司铁力市支行申请不超过人民币20,000万元的项目建设贷款提供连带责任保证担保，担保合同授权公司董事长根据具体情况签订。

加上本次董事会审议的担保额度30,500万元，公司及控股子公司对外担保总额为72,977.84万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为56.47%，超过经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

名称：铁力市金新农生态农牧有限公司

统一社会信用代码：91230781MA18YRR31T

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：铁力市铁力镇客运站西侧商服3门至10门

法定代表人：刘月明

注册资本：15,000万元人民币

成立日期：2016年8月22日

经营范围：猪的饲养,饲料批发,玉米、稻谷、豆类、薯类种植。

股权关系说明：铁力金新农系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

2、被担保人一年又一期的主要财务数据

■

三、拟签订担保协议的主要内容

1、担保金额：担保总金额不超过28,500万元，其中公司为铁力金新农向中国农业发展银行铁力市支行申请的银行贷款提供担保总金额不超过人民币8,500万元；为其向中国农业银行股份有限公司铁力市支行申请的银行贷款提供担保总金额不超过人民币20,000万元。

2、担保方式：公司为其提供连带责任保证担保。

3、担保期限：借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

四、对公司的影响

本次担保有利于下属子公司的日常经营发展和项目建设，符合公司发展规划和股东利益。被担保的子公司属于公司全资子公司且运营正常，具备偿还债务的能力，本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额为42,477.84万元（其中公司为下属子公司提供的担保余额为33,135.30万元），占公司最近一期经审计净资产（截至2018年12月31日，净资产为129,224.66万元）的比例为32.87%。连同本次第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过的担保额度30,500万元，公司及控股子公司对外担保总额为72,977.84万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为56.47%。截止目前公司及公司控股子公司因被担保方逾期承担担保责任金额为1,895.46万元，公司已累计收回代偿金额 557.14万元。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020- 029

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于补选公司监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届监事会股东代表监事陈芳洲先生因个人原因申请辞去公司第四届监事会股东代表监事一职。因陈芳洲先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，其辞职将在公司股东大会选举出新任监事后方可生效，在此之前，陈芳洲先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。具体内容详见公司2020年1月21日于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

为促使公司监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司第四届监事会提名蒋宗勇先生为公司股东代表监事候选人，公司于2020年2月28日召开的第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》，同意补选蒋宗勇先生为公司第四届监事会股东代表监事，任职自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。（蒋宗勇的个人简历详见附件）

本次补选监事工作完成后，公司监事人数为3人，其中职工监事1人，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十八日

附件：

蒋宗勇先生的简历

蒋宗勇：男，1963年生，汉族，中共党员，广东省农业科学院研究员，博士生导师，原院长/书记。1983年7月毕业于四川农大畜牧本科，1989年7月毕业于东北农大动物营养博士研究生，获得博士学位。长期致力于仔猪饲料营养、猪和黄鸡营养需要、母猪精准营养和抗氧化营养等研究，曾获得国家科技进步二等奖3项，农业部、广东省科技奖一等奖7项。现任国家生猪产业技术体系营养与饲料功能研究室主任，中国畜牧兽医学会动物营养学分会副理事长、养猪学分会副理事长，农业部华南动物营养与饲料重点实验室主任，广东省饲料行业协会名誉会长，广东省畜牧兽医学会名誉理事长，全国饲料工业标准化技术委员会委员，全国饲料评审委员会委员，中国饲料工业协会常务理事，《广东农业科学》和《广东畜牧兽医科技》杂志主编等。先后获得国务院政府特殊津贴，全国先进工作者，全国优秀科技工作者，全国杰出专业技术人才奖，全国农业科研杰出人才，广州市市长科技奖，广东省丁颖科技奖等称号。

蒋宗勇未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》所规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020- 030

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八（临时）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东的议案》，现就召开2020年第二次临时股东大会相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

（二）会议的召集人：公司董事会

（三）会议召集的合法、合规性：经公司第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过，决定召开公司2020年第二次临时股东大会。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1、现场会议时间：2020年3月16日下午14:20

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月16日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年3月16日上午9：15至下午15：00期间任意时间。

（五）召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

（六）股权登记日：2020年3月11日（星期三）。

（七）出席对象：

1、截止2020年3月11日（星期三）下午交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦。

二、会议审议事项

议案1：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

议案2：《关于公司非公开发行股票方案的议案》

议案2.01：发行股票的种类、面值、上市地点

议案2.02：发行方式和发行时间

议案2.03：发行对象、发行规模及认购方式

议案2.04：发行股份的价格及定价原则

议案2.05：发行数量

议案2.06：限售期

议案2.07：本次发行前公司滚存利润分配安排

议案2.08：募集资金数量及用途

议案2.09：本次发行的决议有效期

议案3：《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

议案4：《关于与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

议案5：《关于公司非公开发行股票预案的议案》

议案6：《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

议案7：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

议案8：《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的议案》

议案9：《控股股东、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》

议案10：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

议案11：《关于提请公司股东大会批准豁免湾区金农及其一致行动人以要约方式增持公司股份的议案》

议案12：《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

议案13：《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

议案14：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

议案15：《关于公司为全资子公司铁力金新农申请银行贷款提供担保的议案》

议案16：《关于公司为控股子公司武汉天种申请银行贷款提供担保的议案》

议案17：《关于补选公司监事的议案》

上述议案已分别经公司2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议及第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过，具体内容详见2020年2月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。除议案7、议案15-17以外，其他议案均属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案2-6及议案10-11，持有公司股份的本次非公开发行的发行对象及其关联方作为关联股东需回避表决；议案12-14，持有公司股份的股权激励对象作为关联股东需回避表决。

公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下：

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2020年3月13日（星期五）上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2020年3月13日下午4：00送达）。

2、登记办法：

(1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

(4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2020年3月13日下午4：00前送达本公司），不接受电话登记。

3、登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦15楼）

4、登记联系人及联系方式

联系人：翟卫兵邹静

电话：0755-27166108 传真：0755-27166396

邮箱：jxntech@163.com

5、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事卢锐先生已发出公开征集委托投票权授权委托书（《独立董事投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，具体详见公司刊登在2020年2月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。公司股东如拟委任公司独立董事在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《深圳市金新农科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

七、备查文件

《第四届董事会第四十八次（临时）会议决议》

《第四届监事会第三十六次（临时）会议决议》

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

2020年2月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362548

2、投票简称：金新投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月16日上午9：15，结束时间为2020年3月16日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

深圳市金新农科技股份有限公司

2020年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权先生/女士，代表本人（单位）出席深圳市金新农科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

■

委托人签名：委托人身份证号码：

委托人股东帐户：委托人持股数量：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：年月日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020- 031

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

2019年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2019年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2019年度主要财务数据和指标

单位：人民币元

■

注：编制合并报表的公司应当以合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

1.经营业绩说明

报告期内，公司实现营业收入239,333.03万元，同比下降14.54%；公司实现营业利润25,295.40万元、利润总额19,664.89万元、归属于上市公司股东的净利润15,298.84万元、基本每股收益0.37元，分别同比增长216.40%、177.32%、153.27%、149.33%，其主要原因系：

（1）报告期内，公司持续加强对非洲猪瘟疫情的防控，严抓生物安全，建立了有效的防控体系，公司全年实现生猪销售39.54万头（含托管），同比增长16.91%；报告期内受非洲猪瘟疫情影响，国内生猪存栏量下降，饲料需求减少，公司全年实现饲料销售60.24万吨（含内销），同比下降21.68%。

（2）报告期内，国内生猪存栏量大幅下降，生猪供给紧张，生猪市场价格持续走高，公司养猪业务实现销售收入73,022.14万元，同比增长109.75%，生猪销售毛利率28.09%，同比增长27.36%，公司养猪业务整体盈利水平大幅上升。

（3）报告期内，公司转让参股公司新大牧业25%股权，影响税后净利润约8,990万元。

2.财务状况说明

报告期末公司总资产415,613.50万元，同比增长2.51%，归属于上市公司股东的所有者权益183,188.13万元，同比增长41.76%，归属于上市公司股东的每股净资产4.23元，同比增长24.41%，主要是报告期内公司经营业绩增长及可转换公司债券转股所致。

三、与前次业绩预计的差异说明

公司本次业绩快报披露的经营业绩与前次披露的业绩预告公告中预计的业绩不存在差异。

四、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、经内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十八日

深圳市金新农科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事卢锐先生受其他独立董事的委托作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人卢锐作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

中文名称：深圳市金新农科技股份有限公司

英文名称：SHENZHEN KINGSINO TECHNOLOGY CO.,LTD.

设立日期：1999年11月6日

股票上市时间：2011年2月18日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：金新农

股票代码：002548.SZ

法定代表人：刘锋

董事会秘书：翟卫兵

联系地址：深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦

邮政编码：518107

联系电话：0755-27166108

传真：0755-27166396

公司网址：http://www.kingsino.cn

电子信箱：jxntech@163.com

2、征集事项

由征集人针对公司2020年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

议案1：《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》：

议案2：《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详细内容见公司2020年2月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事卢锐先生，基本情况如下：

中国国籍，无境外永久居留权，1975年1月出生，2006年毕业于中山大学会计系，获管理学博士学位，全国会计领军人才。现任中山大学岭南（大学）学院教授、博士生导师、会计与资本运营研究中心主任。1996年7月至2003年8月历任广州市财贸管理干部学院财务会计系助教、讲师，2006年7月至2008年12月任中山大学岭南（大学）学院讲师，2009年1月至2016年6月任中山大学岭南（大学）学院副教授，2016年7月起任中山大学岭南（大学）学院教授、博士生导师。卢锐先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，目前担任上市公司佛山电器照明股份有限公司、广州高澜节能技术股份有限公司独立董事，拟上市公司广州银行股份有限公司及华邦建投集团股份有限公司独立董事。2019年10月至今担任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人卢锐先生作为公司独立董事，出席了公司于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议，并且对《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2020年3月11日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：截止2020年3月13日下午16:00。

（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：邹静

联系地址：深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦

邮政编码：518107

联系电话：0755-27166108

公司传真：0755-27166396

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：卢锐

2020年2月28日

附件：

深圳市金新农科技股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市金新农科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳市金新农科技股份有限公司关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市金新农科技股份有限公司独立董事卢锐作为本人/本公司的代理人出席于2020年3月16日召开的深圳市金新农科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：本委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，在相应的意见下打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人证券账号：

受托人持股数量：

受托人签字：

受托人身份证号码：

签署日期：

证券简称：金新农 证券代码：002548

■

深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇二〇年二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司通过二级市场回购的本公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,354.9932万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额43,280.9780万股的3.1307%。其中，首次授予限制性股票1,279.0000万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.9551%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.3916%；预留75.9932万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.1756%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.6084%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划授予的激励对象共计154人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心管理/技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为3.86元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例为40%、30%和30%。

授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量（不包括公司通过托管所销售的生猪数量）。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、金新农承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、金新农承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第二章本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心管理/技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计154人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、核心管理/技术（业务）人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

公司将通过在二级市场回购的本公司A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,354.9932万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额43,280.9780万股的3.1307%。其中，首次授予限制性股票1,279.0000万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.9551%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.3916%；预留75.9932万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.1756%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.6084%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

二、相关说明

（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见

第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

四、本激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本计划授予限制性股票的授予价格为每股3.86元。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

1、确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购股份均价7.72元的50%，为3.86元/股（采用四舍五入保留两位小数）。

2、定价依据与方式

本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

公司早期从乳猪教槽料、预混料业务开始起步，因公司研发技术突出、规模化养殖客户资源较为丰富，公司猪饲料产品不断延伸至生猪各个生长阶段，同时，在深刻理解和挖掘客户需求的基础上，公司不断丰富客户的产品和服务。近年来，公司延伸了产业链，通过收并购进入了种猪繁殖，动物保健产品研发、生产、销售等产业环节，公司经营模式得到了有序的发展和延伸，同时，通过重大资产重组新增了基于电信增值服务业务。生猪养殖是公司未来重点投入和发展的业务。公司目前还是以种猪繁育为主，销售的产品主要包括种猪、仔猪和商品猪。公司目前采取“自繁自养”模式，公司负责自建猪场、引种、配种、母猪分娩、哺乳、育肥和出栏的全阶段生猪饲养，并对各个阶段建立了标准化的生产管理模式，如各阶段饲养天数、分娩和生产育肥操作规程等均有标准的养殖手册。随着2018年8月我国爆发了首例非洲猪瘟之后，给我国养猪业发起了巨大的挑战，被动去产能迅速，由于“非瘟”病毒潜伏期长、传播途径复杂、目前还没有有效的疫苗防治、死亡率高达100%等显著特征，因此，可能在未来相当长时间内，给我国的养猪业在生物安全防范方面提出了新的挑战，对于规模化程度高、生物安全防疫严格到位、执行力超强的企业或将率先受益。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象为公司董事、高级管理人员及核心管理/技术（业务）人员，激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。公司于2019 年3月2日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（ 公告编号：2019-044），公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 13,549,932 股，占回购股份方案实施前公司总股本的 3.56%，最高成交价为 8.85 元/股，最低成交价为 5.84 元/股，支付的总金额为 104,545,211.21 元（不含交易费用），平均每股回购价格是7.72元，现以回购均价的50%价格授予，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度说，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价的50%，为3.86元/股。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票授予价格确定方法同首次授予的限制性股票。

第九章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量（不包括公司通过托管所销售的生猪数量）。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级。

■

个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到A（优秀）或B（良好），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C（合格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的60%，限制性股票若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（不合格），则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司主要从事饲料、生猪、动保产品的生产与销售，及基于运营商增值服务业务，并为养殖户提供产品、养殖技术服务等综合服务。未来公司将以构建产业链一体化竞争战略为导向，聚焦并做大做强生猪养殖规模，发挥规模优势，夯实核心竞争力。生猪养殖是公司未来重点投入和发展的业务，生猪销售量指标能够反映公司生猪养殖板块的经营状况和成长性。2018年8月我国爆发的非洲猪瘟给我国养猪业发起了巨大的挑战，规范化养猪是生猪养殖的未来趋势。在我国生猪养殖行业集中度快速提升的历史机遇面前，公司将集中精力完成公司业务规模和产业升级的跳跃式发展。并通过提供养殖综合服务，带动饲料、动保产品、种猪、仔猪等产品的协同销售。公司是国内A股上市公司中拥有二家国家级核心种猪场的企业，目前公司年生猪出栏量处在较低的规模，仍有巨大成长的空间。未来公司将通过“自繁自养”并结合“轻资产”运营模式快速扩大商品猪的生产销售规模，把发展的战略重心转向生猪养殖来应对市场的需求。

为实现公司战略及加强公司的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干员工的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取生猪销售数量增长率作为公司层面业绩考核指标，考核指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况。

根据本激励计划业绩指标的设定，以2019年生猪销售数量为基数，公司2020年-2022年生猪销售数量增长率分别不低于100%、250%和500%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股金新农股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十一章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认负债或所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票1,279.0000万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为5,205.53 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2020年3月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的生效程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

第十三章限制性股票的回购注销

一、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

二、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股金新农股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

三、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（三）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

（四）配股

P＝(P0+ P1×n) /[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。

四、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

五、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十四章附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十八日