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阿里山香烟支罐装哪里买《今日汇总》
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张洪等:国资3类交易全指引 32项新规全解析《规则》修改深度解读
大成律动
以下文章来源于Team 无边界,作者无边界团队
Team 无边界
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随着市场经济的发展,国有资产交易需要更好地发挥市场在资源配置中的决定性作用,同时兼顾做优增量和盘活存量,因此需要完善企业国有资产交易操作规则内容,进一步优化交易规则,填补交易操作规则空白,以适应市场变化和政策要求。
2025年2月18日,国务院国资委修订印发了《企业国有资产交易操作规则》(国资发产权规〔2025〕17号,以下简称“《规则》”),针对企业产权转让、企业增资和资产转让等三个方面对企业国有资产交易行为作出更详细的规范。
一是完善企业国有资产交易操作规范内容
。该部分新增了国有企业增资、国有企业实物资产转让的规范性操作流程及原则,填补了相关制度空白,促进各类资产规范交易,有效防范国有资产流失。
二是全面提高资源流转配置效率
。如明确企业增资过程中投资方遴选要点以及缩短相关项目信息披露时间,从而促进企业国有资产顺畅流动、优化配置。
三是有效保障交易相关各方权益。
《规则》明确了企业国有资产交易行为从决策批准、信息发布到交易完成过户的主要流程,交易合同条款的基本内容,以及交易过程中涉及的关联人回避、保密义务、档案留存等相关要求,明晰交易各方权利义务,提高操作的规范性与效率,确保各方合法权益得到有效保障。
为助力深入理解《规则》精髓,本文围绕
三类交易、32项新规
展开重点解读,并精心制作各类交易的详细操作指引,旨在为国有资产交易参与者提供全面、系统且实用的参考,推动国有资产交易市场迈向更加规范、健康、繁荣的发展新阶段。
一、国有资产交易相关的法规规定汇总
(一)国有资产交易
1.
《中华人民共和国企业国有资产法》
(全国人民代表大会常务委员会|主席令第5号|2008.10.28发布|2009.05.01实施)
2.
《企业国有资产监督管理暂行条例》
(国务院|国务院令第378号|2019.03.02发布实施)
3.
《企业国有资产产权登记管理办法》
(国务院|国务院令第192号|1996.01.25实施)
4.
《企业国有资产交易监督管理办法》
(国务院国有资产监督管理委员会、财政部|国资委、财政部令第32号|2016.06.24发布实施)
(二)国有资产交易操作
1.
《企业国有资产交易操作规则》
(国务院国资委|国资发产权规〔2025〕17号|2025.02.18发布实施)
2.
《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》
(国务院国有资产监督管理委员会|国资发产权规〔2022〕39号|2022.05.16发布实施)
(三)国有资产评估
1.
《中华人民共和国资产评估法》
(全国人民代表大会常务委员会|主席令第46号|2016.07.02发布|2016.12.01实施)
2.
《国有资产评估管理办法(2020修订)》
(国务院|2020.11.29发布实施)
3.
《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》
(国务院国有资产监督管理委员会|国资发产权规〔2024〕8号|2024.01.30发布实施)
4.
《企业国有资产评估管理暂行办法》
(国务院国有资产监督管理委员会|国务院国有资产监督管理委员会第12号令|2005.08.25发布|2005.09.01实施)
5.
《企业国有资产统计报告办法》
(国务院国有资产监督管理委员会|国务院国有资产监督管理委员会令第4号|2004.02.12发布实施)
(四)税务处理
1.
《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》
(国家税务总局|国家税务总局公告2015年第40号|2015.05.27发布实施)
2.
《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》
(财政部,国家税务总局|财税〔2014〕116号|2014.12.31发布| 2014.01.01实施)
3.
《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》
(财政部,国家税务总局|财税〔2014〕109号|2014.12.25发布| 2014.01.01实施)
二、新旧法条文对比
三、关键条款解读及操作指引
我们摘录了2025年《企业国有资产交易操作规则》中有关企业产权转让、企业增资以及企业资产转让三类交易的关键条款进行深度解读,其中部分条款与2016年《企业国有资产交易监督管理办法》[国资委、财政部令第32号]或《公司法》(2023修订)类似,为了方便对照研究,已将相关法条放在表格中呈现。
为了深入理解《规则》条款变化,明晰其相较于2009年版本的差异与变革,我们精心梳理并将全文对比详尽整理,置于文章附录部分。
(一)企业产权转让——9条新规
2025年《企业国有资产交易操作规则》在企业产权转让方面的主要变动包括:
1.
增强信息披露透明度
:新增重大事项和交易保证金的披露要求。
2.
完善交易流程机制
:新增公告延长机制、转让底价调整机制及竞价方式选择的细化要求。
3.
调整时间要求
:修订了转让方对意向受让方确认意见的回复时间。
4.
规范优先购买权行使
:新增原股东优先购买权的操作细则要求。
5.
细化合同条款
:新增公司变更登记手续安排及逾期变更责任的合同条款。
6.
强化交易规范性
:新增禁止股权回购、利益补偿等不合理条款的规定。
7.
明确登记手续要求
:新增交易凭证出具后办理产权变动登记及市场主体变更登记的具体要求。
条款修订对比
产权转让流程操作指引
流程图
(二)企业增资——14条新规
2025年《企业国有资产交易操作规则》在企业增资方面的主要变动包括:
1.
增强透明度和规范性
:明确增资方案内容、投资方资格条件设置、募集资金要求、审计和评估程序等。
2.
完善交易流程
:新增公告变更机制、意向投资方确认意见处理机制、遴选方式多样化及不同类型投资方的关注重点。
3.
强化监督管理
:禁止不合理条款(如股权回购、股权代持等),明确增资完成后需办理的产权变动登记及市场主体变更登记手续。
4.
保障公平竞争
:强调投资方资格条件设置不得违反公平竞争原则,确保遴选活动的合规性。
条款修订对比
增资流程操作指引
增资流程图
(三)企业资产转让——5条新规
2025年《企业国有资产交易操作规则》在企业资产转让方面的主要变动包括:
1.
明确资产评估与定价要求
:新增豁免评估情况下转让方需明确定价依据的规定。
2.
完善信息披露公告内容
:新增“资产展示安排”作为必要披露内容,确保信息披露的全面性。
3.
调整信息披露公告期限
:根据资产转让底价分档明确公告时间要求,细化调整转让底价后的公告时长。
4.
优化交易价款支付方式
:新增分期付款方式,确保交易价款按期回收。
条款修订对比
资产转让流程操作指引
流程图
(四)其他规定——4条新规
2025年《企业国有资产交易操作规则》在“其他规定”部分的主要变动包括:
1.
新增关联交易回避规定
:明确关联方参与交易时需符合任职回避规定,且不得参与方案制定、审批和组织实施工作,以防止利益冲突。
2.
完善信息披露中止机制
:明确了信息披露中止的条件、时限及恢复后的公告时间要求,确保信息披露的规范性和交易的透明性。
3.
强化保密义务
:要求交易各方及相关机构对未公开信息承担保密义务,保护交易信息的安全性和保密性。
4.
明确信息披露公告期限起算时间
:规定公告期限以产权交易机构网站发布当日为起始日,确保公告时间的明确性和可操作性。
四、结语
在时代发展的浪潮中,2025年全新修订的《企业国有资产交易操作规则》横空出世,这无疑是一项极具前瞻性与变革性的制度创新。与2009年版本相比,它完成了一次华丽转身,实现了全方位的飞跃,充分展现出国务院国资委坚定不移推进市场化改革、深耕法治建设以及全力守护国有资产安全的决心与担当。
从条文层面而言,简洁凝练的表述为市场主体带来了极大便利,让规则不再晦涩难懂,有效降低了交易过程中的法律适用成本,为国有资产交易构建了一个清晰、稳定的规则环境。流程的完善则如同精密的齿轮,各个环节的明确界定与时间限制,使得国有资产交易能够像精准运行的机器一样,高效且有序地推进,大幅提升了交易效率,减少了不必要的时间和资源浪费。
灵活的信息披露机制,宛如为市场注入了一股活水,既给予企业充分的自主空间来展示项目全貌,又保障了投资方能够获取全面、透明的信息,促进了市场信息的有效对接与对称,让国有资产交易市场更加公开、公平、公正。而规范的市场交易规则和有力的风险防范措施,则如坚固的基石与防护墙,一方面引导市场主体遵循市场规律进行交易,保障国有资产的安全与合理配置;另一方面,严密防范各种潜在风险,坚决杜绝国有资产流失的可能性,维护了国有资产交易市场的健康生态。
此次《规则》的修订,不仅仅是对现有制度的完善,更是国有资产交易领域迈向市场化、法治化、国际化进程中的重要里程碑。它将进一步激发市场活力,增强市场参与者的信心与积极性,对于保护国有资产安全、促进资源优化配置、推动经济社会高质量发展起到至关重要的作用。
为助力市场参与者深度理解并精准践行2025年《企业国有资产交易操作规则》,笔者团队凭借专业洞察与丰富经验,精心编纂了囊括企业产权转让、企业增资、资产转让等全流程的专业操作指引。该指引严格对标新《规则》条文,以严谨逻辑、专业术语与详实步骤,为各交易环节提供标准化操作路径与合规要点提示。希望读者皆能借助这份指引,精准把握交易关键,合规、高效地开展业务,共同见证市场在新规则下蓬勃发展的新景象!
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